|
1535 maddelik Türk Ticaret Kanunu Tasarısı
TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi. Türk ticaret yapısını yeniden düzenleyen
tasarının önemli değişikliklerinden birisi, daha önce haberlerini yaptığımız
çeşitli online ticari etkinliklerini tanımlaması oldu.
Tasarıya göre, her anamal şirketine bir web sitesi bulundurma zorunluluğu getirilirken,
şirketlerle ilgili belgelere internet sitesi adresi ile numarasının da yazılması
zorunlu oluyor.
Şirketlerin web sitesinde, şirket ilanları, pay sahipleri ve ortakları açısından
önem taşıyan açıklamalar, finansal tablolar, raporlar, yönetim kurulu ve genel
kurul toplantılarına ilişkin bilgiler yayınlanacak. Şirketler, elektronik ortamda
yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını yapabilecek.
Türkiye çapında şirket sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması
amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası, TOBB
tarafından kurulacak. Bilgi bankasına giriş serbest olacak. Ticaret sicilinin
tutulmasından doğan bütün zararlardan, devlet ve ilgili oda sorumlu olacak.
III. Teknolojik Gelişmeler
İnternetin günlük yaşamda sıra dışı bir hızla girip her alanda kullanılır
hale gelmesi hukuku da etkilemiştir. Sözleşmelerin kurulmalarından başlayarak,
belgelerin elektronik ortamda oluşturulmasına ve saklanmasına başlanması; şeffaflığın
bu yoldan en üst düzeyde sağlanabilmesi; şirketlerde organların toplantılarına
ilişkin çağrılarının e-posta ile yapılması, toplantıya katılmanın, öneri sunmanın,
oy kullanmanın aynı yolla gerçekleştirilmesi kanun koyucuları kanunlarda değişiklik
yapmaya yöneltmiştir. Almanya, Fransa ve İskandinav ülkeleri başta olmak üzere
birçok ülke, 2000'den beri e-postayı, e-ticareti ve yönlendirilmiş e-mesajı
(TTK m. 1502) ticaretin bir parçası haline getirmişlerdir. Tasarı'nın bu gelişmeyi
yansıtması gereklidir.
D) Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri
I - Web sitesi
MADDE 1502. – (1) Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturmaya ve sitenin
belirli bir bölümünü, şirketin kanunen yapması gereken ilanlarına, pay sahipleri
ve ortakları açısından önem taşıyan açıklamalarına, yönetim kurulu ve genel
kurul toplantılarının hazırlıkları ve yapılması ile ilgili, ortaklara sunulması
gereken belgelerin açıklanmasına, bu kurullara ilişkin davetlerin yapılmasına,
oy verme, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında
yararlı görülen hizmet ve bilgilerin sunulmasına, bilgi almaya yönelik sorulara,
verilen bilgiye ve benzeri diğer işlemler ile bu kanunda ve diğer kanunlarda
pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara tahsis
etmek zorundadır. Ayrıca, finansal tabloları, bunların dipnotları, yıllık rapor,
yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık
değerleme açıklaması, denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporları
ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri pay sahiplerinin ve sermaye piyasasını
ilgilendiren konulara ilişkin olarak şirketin yanıt ve bildirimleri ve diğer
ilgili hususlar şirketin web sitesinde yayınlanır. Bu hükümdeki yükümlülüğe
uymama, kanuna aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin
bütün sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri saklıdır. Finansal tabloları ile her
türlü rapor üç yıl sitede kalır.
(2) Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış kısmının ticaret siciline
kaydı da dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş bulunan bu
kısmının herkese açık nitelik taşıdığı, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin
ilgililere yönlendirilmiş açıklamalar ve hukuksal iradeler olduğu, sitenin bu
kısmına ulaşılmasının usul ve esasları ile ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
(3) Web sitesinin bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş kısmında yayımlanan
bilgilerin başına parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu
ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarıda anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle
değiştirilebilir. Tahsis edilen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği
karinedir.
(4) Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82. madde uyarınca ayrıca saklanır.
Web sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimince
tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre
yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir değişiklik
yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.
II - Beyanlar, belgeler ve senetler
MADDE 1503. – (1) Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18. maddenin üçüncü fıkrası
saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura,
onay mektubu, katılım sözleşmesi toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan
elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir,
yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.
III - Güvenli elektronik imza
MADDE 1504 – (1) Poliçe, bono, çek makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine
benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere ilişkin
arz, kabul, aval gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik
imza ile yapılamaz.
(2) Konşimentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin imzası elle, faksimile
baskı, zımba, ıstampa, sembol şeklinde mekanik veya elektronik herhangi bir
araç ile de atılabilir. Düzenlendikleri ülke kanunlarının izin verdiği ölçüde
bu senetlerde yer alacak kayıtlar el yazısı, telgraf, teleks, faks ve elektronik
diğer araçlarla yazılabilir, oluşturulabilir, gönderilebilir.
(3) Güvenli elektronik imzanın yabancı ülkelerde yaygınlık kazanıp kullanıldığının
Adalet Bakanlığı tarafından belirlenmesi halinde poliçe, bono, çek, makbuz senedi
varant ve kambiyo senetlerine benzeyen diğer senetlere ilişkin yasak Adalet
Bakanlığının önerisi üzerine Bakanlar Kurulunca kaldırılıp aynı bakanlığın önerisine
göre bir tüzükle düzenlenebilir.
IV - Elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul
1. Genel olarak
MADDE 1505. – (1) a) Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu
üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses
aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas sözleşme veya şirket
sözleşmesiyle düzenlenebilir.
b) Kolektif, komandit, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket
sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna
ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme fiziki katılımın öneride
bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğurur.
c) Yukarıda öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin
bu amaca özgülenmiş bir Web sitesine sahip bulunulması, ortağın bu yolda talepte
bulunması elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir
teknik raporla kanıtlanıp bu raporun tescil ve ilân edilmiş olması, oy kullananların
kimliklerinin saklanması gerekir.
d) Yukarıda anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket
yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştiriri ve ortağa
gerekli bütün araçları sağlar.
e) Yukarıdaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına
ve uygulamaya ilişkin kurallar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bir
yönetmelikle düzenlenir.
(2) a) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride
bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün
hukukî sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları bir Bakanlar Kurulu
Tüzüğü ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve
oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler
Tüzükten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Tüzük ayrıca
oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar
ile 407nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen komiserlerin bu hususa ilişkin
yetkilerini içerir.
b) Bu Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kota edilmiş
şirketlerde zorunlu hale gelir.
(3) Birinci fıkranın (e) bendindeki yönetmelik ile pay sahibinin temsilcisine
Web sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri düzenlenebilir.
2. Uygulama kuralları
MADDE 1506. – (1) Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri
ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirirler.
Uygulamaya geçilmezse yaptırımlar;
Madde 562-
l) 1502nci
maddede öngörülen Web sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç
ay içinde oluşturmayan veya Web sitesi mevcut ise aynı süre içinde gerekli tahsisi
yapmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limitet şirket müdürleri ve sermayesi
paylara bölünmüş anonim şirkette komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve
yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca Web
sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte
sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
|